Clause de réserve de propriété dans un devis B2B : quand elle protège, comment l'écrire, ce qu'elle ne couvre pas

Vous livrez avant d'être payé : la clause de réserve de propriété vous garde propriétaire jusqu'au paiement complet. Ce que disent les articles 2367 à 2372 du Code civil et L624-16 du Code de commerce, pourquoi elle doit être acceptée par écrit au plus tard à la livraison (la facture ne suffit pas), le délai de trois mois en cas de procédure collective, les biens incorporés ou revendus, un exemple chiffré, un modèle de clause et ce que QuoteBuilder fait, ou pas.

Un fabricant de rayonnages livre et monte 36 000 € HT de structures chez un distributeur. Acompte de 30 % à la commande, solde à 30 jours. Trois semaines après la livraison, le client est placé en redressement judiciaire. Le solde de 25 200 € n'est pas payé, et le matériel est là, dans l'entrepôt du client, en partie encore en cartons.

Le fabricant pense pouvoir le reprendre. Son mandataire lui pose deux questions. Où est écrite votre clause de réserve de propriété ? Et le client l'a-t-il acceptée avant la livraison ? La clause figure en petits caractères au dos des factures. Le devis signé n'en parle pas, les conditions générales n'ont jamais été envoyées. Résultat : le matériel appartient au client, et le fabricant déclare sa créance avec les autres créanciers.

La réserve de propriété est une des rares garanties qu'une PME peut se donner seule, sans banque et sans frais. Elle tient en quelques lignes. Mais elle ne marche que si ces lignes sont au bon endroit, au bon moment. Cet article reprend ce que dit la loi, la façon de l'écrire dans un devis, ses limites, un exemple chiffré, puis ce que QuoteBuilder fait et ne fait pas sur ce sujet. Ce n'est pas un avis juridique : faites relire votre clause et vos conditions générales par votre conseil.

Ce que fait une clause de réserve de propriété

En droit français, la propriété d'un bien vendu passe en principe à l'acheteur dès l'accord sur la chose et le prix, même avant la livraison et le paiement. L'article 1196 du Code civil le dit, et ajoute que ce transfert « peut être différé par la volonté des parties ».

La clause de réserve de propriété sert exactement à ça. L'article 2367 du Code civil la définit comme une clause qui « suspend l'effet translatif d'un contrat jusqu'au complet paiement de l'obligation qui en constitue la contrepartie ». Tant que le prix n'est pas payé en entier, vous restez propriétaire. Le client a le bien, il peut l'utiliser, mais il ne l'a pas encore acheté au sens juridique.

Concrètement, trois situations changent :

Le client ne paie pas, sans procédure collective. Vous pouvez demander la restitution du bien pour en retrouver la libre disposition (article 2371).
Le client est en redressement ou en liquidation judiciaire. Vous pouvez revendiquer le bien au lieu de rester un créancier ordinaire qui attend une répartition (article L624-16 du Code de commerce).
Le client a revendu le bien sans vous avoir payé. Votre droit se reporte sur le prix que lui doit son propre acheteur, s'il ne l'a pas encore réglé (articles 2372 du Code civil et L624-18 du Code de commerce).

La réserve de propriété ne crée pas de nouvelle dette et ne change pas le prix. C'est une garantie : elle protège la créance que vous avez déjà.

Les trois conditions pour qu'elle tienne

Un écrit

L'article 2368 du Code civil est court : « La réserve de propriété est convenue par écrit. » Une clause dite au téléphone ou évoquée dans un email interne ne vaut rien. Il faut un document que le client a reçu et accepté : le devis signé, des conditions générales de vente acceptées, un bon de commande, une confirmation de commande.

Acceptée au plus tard à la livraison

C'est le point qui fait tomber le plus de clauses. En cas de procédure collective, l'article L624-16 du Code de commerce exige que la clause ait été « convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison ».

Une clause imprimée sur la facture, envoyée après la livraison, arrive trop tard. La Cour de cassation l'a rappelé plusieurs fois : une mention sur les seules factures ne suffit pas à prouver que l'acheteur a accepté la clause (Cass. com., 20 octobre 2021, n° 20-11.003 ; dans le même sens, Cass. com., 19 novembre 2003, n° 01-00.749).

Les juges acceptent d'autres supports, à condition qu'ils soient antérieurs ou contemporains de la livraison. Dans un arrêt du 3 avril 2025 (n° 23/03750), la cour d'appel de Douai a ainsi retenu un ensemble formé du devis, des confirmations de commande et des bons de livraison. La Cour de cassation a aussi admis une acceptation déduite de relations d'affaires suivies où la clause figurait sur des documents antérieurs sans que le client ne proteste (Cass. com., 31 janvier 2012, n° 10-28.407). C'est un terrain de preuve fragile : ne comptez pas dessus.

Le même article précise que la clause peut figurer « dans un écrit régissant un ensemble d'opérations commerciales convenues entre les parties ». Pour un client récurrent, des conditions générales acceptées une fois pour toutes, ou un contrat cadre, couvrent les commandes suivantes.

Des biens encore là, identifiables

La revendication porte sur des biens qui se retrouvent « en nature » au moment de l'ouverture de la procédure (L624-16). Si le bien a été détruit, transformé ou revendu et payé, il n'y a plus rien à reprendre. D'où l'intérêt de pouvoir identifier votre matériel : numéros de série, références sur les bons de livraison, marquage, photos à la livraison.

Pour les biens fongibles (matière première, consommables, pièces standard), l'article 2369 du Code civil permet d'exercer la réserve sur des biens « de même nature et de même qualité » détenus par le débiteur, à concurrence de ce qui reste dû. Vous n'avez donc pas à retrouver vos palettes exactes, seulement la même marchandise en quantité suffisante.

Ce que la clause ne couvre pas

Une clause bien écrite reste une garantie limitée. Elle ne fait rien dans les cas suivants.

La prestation de service pure. Une étude, une formation, une maintenance, un audit : il n'y a pas de bien dont vous resteriez propriétaire. La réserve de propriété n'a pas d'objet.
Le bien transformé. Une matière première devenue un autre produit chez le client ne se retrouve plus « en nature ».
Le bien incorporé qu'on ne peut pas séparer sans dommage. L'article 2370 du Code civil maintient vos droits sur un meuble incorporé à un autre bien seulement si les deux « peuvent être séparés sans subir de dommage ». Des rayonnages boulonnés se démontent. Une menuiserie scellée, un revêtement collé ou un équipement noyé dans une dalle, beaucoup moins : la clause perd alors l'essentiel de son intérêt.
Le bien revendu et payé. Si l'acheteur de votre client a déjà réglé, le prix a été encaissé par votre client et se confond avec le reste de sa trésorerie.
Le retard dans la procédure. La revendication des meubles ne peut être exercée que « dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure » (article L624-9 du Code de commerce). Passé ce délai, le bien reste dans l'actif du client.

Il y a aussi une limite moins visible : le juge-commissaire peut écarter la revendication en faisant payer le prix immédiatement (L624-16). Dans ce cas vous ne récupérez pas le matériel, mais vous êtes payé, ce qui était le but.

Réserve de propriété et risques : à ne pas confondre

L'article 1196 du Code civil ajoute que « le transfert de propriété emporte transfert des risques de la chose ». Si vous restez propriétaire jusqu'au paiement, vous gardez donc en principe les risques : un incendie dans l'entrepôt du client avant le paiement du solde, et la perte est pour vous.

La pratique courante consiste à dissocier les deux dans la clause : la propriété reste chez le vendeur jusqu'au paiement complet, les risques passent à l'acheteur dès la livraison, avec obligation pour lui d'assurer le bien. Si le bien est perdu et assuré, l'article 2372 reporte votre droit sur l'indemnité d'assurance.

Comment l'écrire dans un devis

Où la placer

Trois endroits, du plus solide au plus fragile :

Dans les conditions particulières du devis lui-même, juste au-dessus de la zone de signature ou du « bon pour accord ». Le client signe le devis, il signe la clause. C'est la solution la plus simple à prouver.
Dans vos conditions générales de vente, à condition qu'elles soient jointes au devis ou clairement accessibles, et que le devis signé dise que le client les a reçues et acceptées. L'article 1119 du Code civil rend les conditions générales opposables seulement si elles ont été portées à la connaissance du client et acceptées par lui.
Dans la confirmation de commande et le bon de livraison, en complément. Ces documents ne remplacent pas l'acceptation initiale, mais ils la confirment et datent la livraison.

La facture peut répéter la clause. Elle ne peut pas la créer.

Ce qu'elle doit dire

Une clause utile répond à cinq questions :

Quels biens sont concernés (tous les biens livrés au titre du devis, ou seulement certains).
Jusqu'à quand : le paiement complet du prix en principal et accessoires. Un chèque ou une traite ne vaut paiement qu'à l'encaissement.
Qui porte les risques et l'assurance à partir de la livraison.
Ce que le client peut faire en attendant : utiliser le bien, le revendre dans le cadre normal de son activité ou non.
Ce qui se passe en cas de défaut de paiement : restitution aux frais du client, imputation de la valeur reprise sur ce qui reste dû.

Un exemple de rédaction

Le texte suivant est un exemple à adapter et à faire relire, pas un modèle validé :

Réserve de propriété. Les biens livrés au titre du présent devis restent la propriété de [Votre société] jusqu'au paiement complet de leur prix en principal et accessoires. La remise d'un effet ou d'un chèque ne vaut paiement qu'à son encaissement effectif. Les risques de perte et de détérioration sont transférés au client dès la livraison ; le client s'engage à assurer les biens à compter de cette date. À défaut de paiement à l'échéance, [Votre société] pourra demander la restitution des biens, aux frais du client. Le client s'interdit de donner les biens en gage ou en garantie avant leur paiement complet. En cas de revente avant paiement complet, la créance du client sur son acheteur est reportée au profit de [Votre société] dans la limite des sommes restant dues.

Placée dans le devis, au-dessus de la signature, cette clause est acceptée au moment où le client signe, donc bien avant la livraison.

Un exemple chiffré

Reprenons le fabricant de rayonnages. Pour simplifier, on raisonne hors taxes.

Commande : 36 000 € HT.
Acompte versé à la commande : 30 %, soit 10 800 €.
Solde dû : 25 200 €, impayé à l'ouverture du redressement judiciaire.

Sans clause valable. Le fabricant déclare une créance de 25 200 € auprès du mandataire judiciaire. Il sera payé selon le plan ou la répartition, souvent tard et souvent en partie. Le matériel reste dans l'actif du client.

Avec une clause acceptée dans le devis signé. Au jour du jugement, 60 % des structures sont encore en place et démontables, le reste a été revendu à un client final qui n'a pas encore payé. Le fabricant adresse sa demande de revendication au mandataire dans les trois mois suivant la publication du jugement.

Le matériel repris est estimé à 18 000 € au jour de la reprise (structures démontées, à reconditionner). Cette valeur s'impute sur la créance (article 2371) : il reste 7 200 € dus.
Pour la part revendue et non payée, le fabricant peut revendiquer le prix encore dû par le client final (L624-18), dans la limite de ces 7 200 €.
Si la valeur reprise avait dépassé la créance restante, le fabricant aurait dû rendre la différence au client (article 2371). La réserve de propriété garantit une créance, elle ne permet pas de gagner plus que ce qui est dû.

L'écart entre les deux scénarios ne tient qu'à une chose : quatre lignes dans le devis signé, au lieu du dos de la facture.

Les erreurs les plus fréquentes

La clause seulement sur la facture. Envoyée après la livraison, elle ne prouve pas l'acceptation. C'est l'erreur de l'exemple d'introduction.
Des conditions générales jamais transmises. Une phrase « nos CGV s'appliquent » sans les CGV jointes ne permet pas de prouver que le client les a lues et acceptées.
Des conditions générales contradictoires. Si le client a ses propres conditions d'achat qui excluent la réserve de propriété, la question de savoir lesquelles s'appliquent se pose. Une clause dans les conditions particulières du devis signé évite ce débat.
Aucune trace d'identification. Sans référence ni numéro sur les bons de livraison, prouver que tel rayonnage est le vôtre devient difficile.
Le délai de trois mois laissé filer. Surveillez les annonces de procédures collectives de vos clients, au BODACC (le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ou par une alerte, et agissez vite.
Croire que la clause suffit. Un acompte à la commande, un échéancier, des conditions de paiement claires et des relances régulières protègent mieux au quotidien. La réserve de propriété est un filet, pas un plan de trésorerie.

Et l'escompte pour paiement anticipé ?

Réduire le risque d'impayé, c'est aussi faire payer plus tôt. Certains fournisseurs proposent un escompte : 1 ou 2 % de réduction si le client paie avant l'échéance. L'article L441-9 du Code de commerce impose d'ailleurs que la facture mentionne « les conditions d'escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant de l'application des conditions générales de vente », ou à défaut une mention du type « Escompte pour paiement anticipé : néant ».

Un escompte coûte souvent plus cher qu'il n'y paraît une fois ramené à un taux annuel. Avant d'en proposer un, faites le calcul avec le calculateur d'escompte pour paiement anticipé.

Ce que QuoteBuilder fait, et ce qu'il ne fait pas

QuoteBuilder sert à recueillir et qualifier les demandes de devis avant le chiffrage : le prospect remplit un funnel de questions, choisit des options, joint un plan, et vous recevez un dossier complet avec une fourchette de prix indicative. Sur la réserve de propriété, soyons précis.

Le PDF généré par QuoteBuilder n'est pas votre devis contractuel. C'est un « Récapitulatif de configuration » qui porte la mention « Document indicatif, non contractuel ». Il n'a pas de section conditions générales ni de champ pour une clause. Votre clause de réserve de propriété va dans votre propre devis ou vos conditions générales.
Il n'y a pas de signature électronique dans QuoteBuilder. Dans l'espace prospect, les personnes invitées par le client peuvent consulter le dossier, commenter, indiquer un budget maximum, valider le dossier ou demander des modifications. Ce n'est pas une acceptation de vos conditions de vente. La signature du devis et l'acceptation de la clause se font avec votre outil habituel.
QuoteBuilder ne suit pas les paiements ni les livraisons. Pas de suivi d'encaissement, pas d'alerte d'échéance, pas de veille sur les procédures collectives de vos clients.

Ce que vous pouvez faire dans QuoteBuilder : noter dans une note interne du dossier que le devis final contient une réserve de propriété et à quelle date il a été signé, et passer le dossier au statut Gagné une fois l'accord obtenu. Pour voir à quoi ressemble un funnel côté visiteur, ouvrez la démo funnel rayonnage. Pour essayer sur votre catalogue, créez un compte Free.

FAQ

Une clause de réserve de propriété est-elle valable entre professionnels ?

Oui. Elle est prévue par les articles 2367 à 2372 du Code civil et produit ses effets en procédure collective selon l'article L624-16 du Code de commerce. Elle doit être convenue par écrit et, pour être opposable en cas de redressement ou de liquidation, acceptée au plus tard au moment de la livraison.

Suffit-il de mettre la clause sur la facture ?

Non. Une mention sur les seules factures ne prouve pas que l'acheteur a accepté la clause, surtout si la facture est envoyée après la livraison. Mettez-la dans le devis signé ou dans des conditions générales acceptées avant la commande.

Où placer la clause de réserve de propriété dans un devis ?

Le plus sûr est dans les conditions particulières du devis, juste au-dessus de la signature ou du bon pour accord. À défaut, dans des conditions générales jointes au devis et expressément acceptées par le client.

Quel est le délai pour revendiquer un bien en cas de redressement judiciaire ?

Trois mois à compter de la publication du jugement d'ouverture (article L624-9 du Code de commerce). La demande s'adresse d'abord au mandataire de justice. Au-delà de ce délai, la revendication n'est plus possible.

Que se passe-t-il si le client a revendu le bien sans me payer ?

Votre droit de propriété se reporte sur la créance de votre client contre son propre acheteur (article 2372 du Code civil). En procédure collective, vous pouvez revendiquer le prix qui n'a été ni payé ni compensé à la date du jugement (article L624-18 du Code de commerce).

La réserve de propriété fonctionne-t-elle pour une prestation de service ?

Non. Sans bien livré dont vous resteriez propriétaire, la clause n'a pas d'objet. Pour une prestation, protégez-vous par un acompte, un échéancier et des conditions de paiement claires.

Et si le bien a été installé chez le client ?

La clause reste utile si le bien peut être séparé sans dommage (article 2370 du Code civil), par exemple des rayonnages boulonnés ou une machine posée. Si le bien est scellé, collé ou intégré au bâtiment, la reprise devient difficile et la clause perd l'essentiel de son intérêt.

Qui supporte les risques pendant la réserve de propriété ?

Sans précision, les risques suivent la propriété (article 1196 du Code civil), donc restent chez le vendeur. La plupart des clauses prévoient que les risques passent au client dès la livraison, avec obligation d'assurer le bien. Écrivez-le.

Si je reprends le bien, puis-je garder l'acompte en plus ?

La valeur du bien repris s'impute sur ce qui reste dû. Si elle dépasse la dette restante, vous devez rendre la différence au client (article 2371 du Code civil). La clause garantit votre créance, pas davantage.

QuoteBuilder ajoute-t-il une clause de réserve de propriété à mes devis ?

Non. Le PDF de QuoteBuilder est un récapitulatif de configuration indicatif et non contractuel, sans section conditions générales. Il n'y a pas non plus de signature électronique. Votre clause va dans votre propre devis ou vos conditions générales, signés avec votre outil habituel.

Sources

Code civil, articles 2367 à 2372 (propriété retenue à titre de garantie) : définition de la clause, écrit, biens fongibles, incorporation, restitution et imputation de la valeur, report sur la créance ou l'indemnité d'assurance. https://librejustice.fr/norm/fr/code-civil/livre-iv/titre-ii/sous-titre-ii/chapitre-iv/section-1
Code civil, article 2368 : « La réserve de propriété est convenue par écrit. » https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000020192950
Code civil, article 1196 : transfert de propriété à la conclusion du contrat, possibilité de le différer, transfert des risques. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041294
Code civil, article 1119 : conditions générales opposables seulement si elles ont été portées à la connaissance de l'autre partie et acceptées. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032040866
Code de commerce, article L624-9 : revendication des meubles dans les trois mois suivant la publication du jugement d'ouverture. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019984033
Code de commerce, article L624-16 : revendication des biens vendus avec réserve de propriété, écrit au plus tard au moment de la livraison, biens en nature, incorporation, fongibles. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019984038
Code de commerce, article L624-18 : revendication du prix non payé, non réglé en valeur ni compensé à la date du jugement d'ouverture, et de l'indemnité d'assurance. https://legitym.com/fr/jurisprudence/code-de-commerce/l624-18
Code de commerce, article L441-9 : mentions de la facture, dont les conditions d'escompte. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038414397
Cour de cassation, chambre commerciale, 20 octobre 2021, n° 20-11.003 : mention de la clause sur les seules factures insuffisante.
Cour de cassation, chambre commerciale, 31 janvier 2012, n° 10-28.407 : acceptation déduite de relations d'affaires suivies.
Cour d'appel de Douai, 3 avril 2025, n° 23/03750 : écrit formé du devis, des confirmations de commande et des bons de livraison.
Cour de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2018, n° 16-20.589 : report du droit du vendeur sur la créance contre le sous-acquéreur. https://justice.pappers.fr/decision/4053b415c77b4e2b8529961e3e460f03c7d5db99
Greffe du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, « Déposer une requête en revendication » : demande au mandataire par lettre recommandée, recours devant le juge-commissaire. https://www.greffe-tc-clermontferrand.fr/procedure/requete_revendication